発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令

この府令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

一 有価証券 金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号。以下「法」という。）第二条第一項又は第二項に規定する有価証券をいう。

一の二 株券等信託受益証券 金融商品取引法施行令（昭和四十年政令第三百二十一号。以下「令」という。）第六条第一項第四号に掲げる有価証券をいう。

一の三 株券等預託証券 令第六条第一項第五号に掲げる有価証券をいう。

二 有価証券届出書 法第二条第七項に規定する有価証券届出書をいう。

三 金融商品取引業者 法第二条第九項に規定する金融商品取引業者（法第二十八条第一項に規定する第一種金融商品取引業を行う者に限る。）をいう。

四 有価証券報告書 法第二十四条第一項に規定する有価証券報告書をいう。

五 株券等 法第二十七条の二第一項に規定する有価証券をいう。

六 買付け等 法第二十七条の二第一項に規定する買付け等をいう。

七 買付け等の価格 法第二十七条の二第三項に規定する買付け等の価格をいう。

八 銀行等 法第二十七条の二第四項に規定する銀行等をいう。

九 売付け等 法第二十七条の二第六項に規定する売付け等をいう。

十 公開買付け 法第二十七条の二第六項に規定する公開買付けをいう。

十一 特別関係者 法第二十七条の二第七項に規定する特別関係者をいう。

十二 公開買付開始公告 法第二十七条の三第二項に規定する公告をいう。

十三 公開買付者 法第二十七条の三第二項に規定する公開買付者をいう。

十四 公開買付届出書 法第二十七条の三第二項に規定する書類及び添付書類をいう。

十五 買付条件等 法第二十七条の三第二項第一号に規定する買付条件等をいう。

十六 公開買付期間 法第二十七条の五に規定する公開買付期間をいう。

十七 公開買付説明書 法第二十七条の九第一項に規定する公開買付説明書をいう。

十八 意見表明報告書 法第二十七条の十第一項に規定する意見表明報告書をいう。

十九 対質問回答報告書 法第二十七条の十第十一項に規定する対質問回答報告書をいう。

二十 公開買付撤回届出書 法第二十七条の十一第三項に規定する公開買付撤回届出書をいう。

二十一 応募株主等 法第二十七条の十二第一項に規定する応募株主等をいう。

二十二 応募株券等 法第二十七条の十二第三項に規定する応募株券等をいう。

二十三 公開買付報告書 法第二十七条の十三第二項に規定する公開買付報告書をいう。

二十四 あん分比例方式 法第二十七条の十三第五項に規定するあん分比例の方式をいう。

二十五 対象者 公開買付けに係る株券等の発行者をいう。

二十六 電子公告アドレス 令第九条の三第一項第一号に規定する措置をとるために使用する開示用電子情報処理組織（法第二十七条の三十の二に規定する開示用電子情報処理組織をいう。）のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧することができるものをいう。

この省令は、平成二年十二月一日から施行する。

この省令は、外国為替及び外国貿易管理法の一部を改正する法律の施行の日（平成十年四月一日）から施行する。

この府令は、商法等の一部を改正する等の法律の施行の日（平成十三年十月一日、以下「施行日」という。）から施行する。

この府令は、平成十三年十月一日から施行する。

この府令は、平成十四年四月一日から施行する。

この府令は、平成十四年六月一日から施行する。

この府令は、平成十五年四月一日から施行する。

この府令は、商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律の施行の日（平成十五年九月二十五日）から施行する。

この府令は、平成十六年六月一日から施行する。

この府令は、平成十六年十二月一日から施行する。

この府令は、平成十七年十二月一日から施行する。

この府令は、平成十八年五月一日から施行する。

この府令は、証券取引法等の一部を改正する法律の施行の日（以下「施行日」という。）から施行する。

この府令は、平成十九年十月一日から施行する。

この府令は、平成二十年三月十七日から施行する。

この府令は、平成二十年四月一日（以下「施行日」という。）から施行する。

この府令は、平成二十年九月一日から施行する。

この府令は、平成二十年十二月十二日から施行する。

この府令は、平成二十一年一月五日から施行する。

この府令は、金融商品取引法等の一部を改正する法律（平成二十一年法律第五十八号。以下「改正法」という。）の施行の日（平成二十二年四月一日）から施行する。

この府令は、公布の日から施行する。

この府令は公布の日から施行する。

この府令は、資本市場及び金融業の基盤強化のための金融商品取引法等の一部を改正する法律の施行の日（平成二十四年四月一日）から施行する。

この府令は、金融商品取引法等の一部を改正する法律の施行の日（平成二十六年四月一日）から施行する。

この府令は、金融商品取引法等の一部を改正する法律の施行の日（平成二十六年四月一日）から施行する。

この府令は、金融商品取引法等の一部を改正する法律（次条第六項において「改正法」という。）附則第一条第三号に掲げる規定の施行の日（平成二十六年十二月一日）から施行する。

この府令は、会社法の一部を改正する法律の施行の日（平成二十七年五月一日）から施行する。

この府令は、金融商品取引法等の一部を改正する法律の施行の日（平成二十七年五月二十九日）から施行する。

この府令は、公布の日から施行する。

この府令は、会社法の一部を改正する法律の施行の日（令和三年三月一日）から施行する。

この府令は、令和六年四月一日から施行する。

この府令は、令和六年十二月一日から施行する。

この府令は、金融商品取引法等の一部を改正する法律（以下「改正法」という。）附則第一条第四号に掲げる規定の施行の日（令和七年四月一日）から施行する。

この府令は、金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律の一部を改正する法律（以下「改正法」という。）の施行の日（令和七年五月一日）から施行する。

この府令は、金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律の一部を改正する法律（次条において「改正法」という。）附則第一条第三号に掲げる規定の施行の日（令和八年五月一日）から施行する。

令第六条第一項に規定する内閣府令で定めるものは、次に掲げる有価証券とする。

一 議決権のない株式（令第六条第一項に規定する議決権のない株式をいう。）であって、当該株式の取得と引換えに議決権のある株式を交付する旨の定款の定めのない株式に係る株券

二 新株予約権証券又は新株予約権付社債券のうち前号に掲げる株式のみを取得する権利を付与されているもの

三 外国の者の発行する証券又は証書で前二号に掲げる有価証券の性質を有するもの

四 株券等信託受益証券で、受託有価証券（令第二条の三第三号に規定する受託有価証券をいう。以下同じ。）が前三号に掲げる有価証券であるもの

五 株券等預託証券で、第一号から第三号までに掲げる有価証券に係る権利を表示するもの

商法等の一部を改正する法律（以下この条において「商法等改正法」という。）附則第三条第一項前段の規定によりなお従前の例によることとされた種類の株式は、商法等改正法による改正前の商法（明治三十二年法律第四十八号。以下この条において「旧商法」という。）第二百四十二条第一項ただし書の規定又は同条第二項の定款の定めにより当該株式につき株主が議決権を有するものとされる場合を除き、商法等改正法による改正後の商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式とみなして、この府令による改正後のそれぞれの府令の規定を適用する。

商法等改正法附則第六条第一項の規定によりなお従前の例によることとされた新株の引受権は、新株予約権とみなして、この府令（第七条、第十二条、第十三条及び第四十一条を除く。以下この条において同じ。）による改正後のそれぞれの府令の規定を適用する。

商法等改正法附則第七条第一項の規定によりなお従前の例によることとされた転換社債又は新株引受権付社債は、新株予約権付社債とみなして、この府令による改正後のそれぞれの府令の規定を適用する。

前項の新株引受権付社債を発行する際に旧商法第三百四十一条ノ十三第一項の規定に基づき発行する新株引受権証券は、新株予約権証券とみなして、この府令による改正後のそれぞれの府令の規定を適用する。

第一条の規定による改正前の外国債等の発行者の内容等の開示に関する内閣府令第二号様式から第二号の三様式まで及び第六号様式から第九号様式まで、第二条の規定による改正前の企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式から第二号の五様式まで、第七号様式から第七号の三様式まで、第十一号様式から第十二号の二様式まで、第十四号様式から第十五号様式まで、第十七号様式及び第十八号様式、第三条の規定による改正前の発行者である会社以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第二号様式及び第四号様式から第六号様式まで、第四条の規定による改正前の特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第四号様式から第六号様式まで並びに第五条の規定による改正前の発行者である会社による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第二号様式から第四号様式までについては、平成十六年五月三十一日までの間において、開示用電子情報処理組織（証券取引法（昭和二十三年法律第二十五号。以下「法」という。）第二十七条の三十の二に規定する開示用電子情報処理組織をいう。以下この条において同じ。）を使用せず、又は磁気ディスクの提出によらず電子開示手続（法第二十七条の三十の二に規定する電子開示手続をいう。）を行う場合には、なおその効力を有するものとする。

第一条の規定による改正前の外国債等の発行者の内容等の開示に関する内閣府令第一号様式及び第十号様式、第二条の規定による改正前の企業内容等の開示に関する内閣府令第一号様式、第六号様式、第十三号様式及び第十六号様式、第三条の規定による改正前の発行者である会社以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第三号様式並びに第四条の規定による改正前の特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第一号様式から第三号様式までについては、平成十六年七月三十一日までの間において、開示用電子情報処理組織を使用せず、又は磁気ディスクの提出によらず任意電子開示手続（法第二十七条の三十の二に規定する任意電子開示手続をいう。）を行う場合には、なおその効力を有するものとする。

第一条の規定による改正後の発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第二条の五第二項、第二条の七、第三条第二項及び第三項、第五条第三項第三号及び第五項、第六条第一号、第七条第一項第十三号、第二十二条並びに第二十六条第一項第七号、第四項及び第五項の規定並びに同令第一号様式から第六号様式までは、この府令の施行の日（以下「施行日」という。）以後に開始する改正法第一条の規定による改正後の金融商品取引法（附則第四条及び第五条において「新金融商品取引法」という。）第二十七条の二第一項に規定する株券等の同項に規定する買付け等について適用し、施行日前に開始した改正法第一条の規定による改正前の金融商品取引法（附則第四条及び第五条において「旧金融商品取引法」という。）第二十七条の二第一項に規定する株券等の同項に規定する買付け等については、なお従前の例による。

令第七条第一項第一号に規定する内閣府令で定める行為は、次に掲げる行為とする。

一 顧客から株券等（単元未満株式（会社法第百八十九条第一項に規定する単元未満株式をいう。次号において同じ。）に限る。）の買付け等（当該株券等の買付け等の後における当該株券等の買付け等を行う者の所有（令第七条第二項各号に掲げる場合を含む。以下同じ。）に係る株券等の株券等所有割合（法第二十七条の二第八項に規定する株券等所有割合をいう。以下この条及び第二条の五第二項第一号において同じ。）とその者の特別関係者（法第二十七条の二第一項第一号に規定する特別関係者をいう。次号において同じ。）の株券等所有割合を合計した割合が百分の三十を超えることとなる場合及び当該株券等の買付け等の前における当該合計した割合が既に百分の三十を超えている場合における当該株券等の買付け等を除く。）を取引所金融商品市場（法第二条第十七項に規定する取引所金融商品市場をいう。次号及び第三条の二第四項において同じ。）における当該株券等と同一の銘柄の株券等の売買価格（当該買付け等を買付け以外により行う場合にあっては、当該買付け以外の買付け等と同種の取引における対価）を基礎として取引状況を勘案した適正な価格で行い、その後遅滞なく当該株券等の売付け等を行うこと。

二 顧客から株券等（単元未満株式を除く。）の買付け等（当該株券等の買付け等の後における当該株券等の買付け等を行う者の所有に係る株券等の株券等所有割合とその者の特別関係者の株券等所有割合を合計した割合が百分の三十を超えることとなる場合及び当該株券等の買付け等の前における当該合計した割合が既に百分の三十を超えている場合における当該株券等の買付け等を除く。）を取引所金融商品市場における当該株券等と同一の銘柄の株券等の売買価格（当該買付け等を買付け以外により行う場合にあっては、当該買付け以外の買付け等と同種の取引における対価）を基礎として取引状況を勘案した適正な価格で行い、その後直ちに当該株券等の売付け等を行うこと。

令第七条第一項第八号に規定する親法人等その他の内閣府令で定める者は、次に掲げる者とする。

一 親法人等（令第七条第一項第七号に規定する親法人等をいう。次号及び第四号において同じ。）

二 親法人等が他の法人等に対して特別支配関係（令第七条第一項第七号に規定する特別支配関係をいう。以下この項において同じ。）を有する場合における当該他の法人等

三 前号に掲げる者が他の法人等に対して特別支配関係を有する場合における当該他の法人等

四 親法人等に対して特別支配関係を有する法人等

五 前号に掲げる者に対して特別支配関係を有する法人等

六 第四号に掲げる者が他の法人等に対して特別支配関係を有する場合における当該他の法人等

七 当該株券等の買付け等を行う者が他の法人等に対して特別支配関係を有する場合における当該他の法人等

八 前号に掲げる者が他の法人等に対して特別支配関係を有する場合における当該他の法人等

九 前号に掲げる者が他の法人等に対して特別支配関係を有する場合における当該他の法人等

十 次に掲げる者であって、当該株券等の買付け等を行う者との間で共同して当該株券等の発行者の株主としての議決権その他の権利を行使することを合意しているもの イ 当該株券等の買付け等を行う者の親族（配偶者並びに一親等内の血族及び姻族に限る。以下この号において同じ。） ロ 当該株券等の買付け等を行う者が個人である場合において、当該株券等の買付け等を行う者（その者の親族を含む。）が法人等に対して特別支配関係を有するときにおける当該法人等 ハ 個人（その親族を含む。）が当該株券等の買付け等を行う者に対して特別支配関係を有する場合における当該個人

令第七条第一項第八号に規定する内閣府令で定める者は、当該株券等の買付け等を行う日以前一年間継続して前項各号に掲げる者に該当していた者（当該株券等の買付け等が、前条第一項各号に掲げる有価証券のいずれかに該当する株券等に係る買付け等である場合であって、その者が当該株券等の発行者である場合を除く。）以外の者とする。

令第七条第一項第九号に規定する株券等の所有者が少数である場合として内閣府令で定める場合は、当該株券等の所有者が二十五名未満である場合とする。

令第七条第一項第九号に規定する全ての所有者が同意している場合として内閣府令で定める場合は、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定める場合とする。

一 当該株券等の買付け等の後における当該株券等の買付け等を行う者の所有に係る株券等の株券等所有割合とその者の特別関係者（法第二十七条の二第一項第一号に規定する特別関係者をいう。）の株券等所有割合を合計した割合が三分の二以上となる場合であって、当該株券等の買付け等の対象とならない株券等（以下この号において「買付け等対象外株券等」という。）があるとき 当該株券等の買付け等の対象となる株券等に係る買付け等を公開買付けによらないで行うことに同意する旨を記載した書面が当該株券等の買付け等の対象となる株券等の全ての所有者から提出され、かつ、買付け等対象外株券等についてイ又はロの条件が満たされている場合 イ 当該株券等の買付け等を公開買付けによらないで行うことに同意することにつき、当該買付け等対象外株券等に係る種類株主総会（会社法第二条第十四号に規定する種類株主総会をいう。第五条第三項第一号において同じ。）の決議が行われていること。 ロ 買付け等対象外株券等の所有者が二十五名未満である場合であって、当該株券等の買付け等を公開買付けによらないで行うことにつき、当該買付け等対象外株券等の全ての所有者が同意し、その旨を記載した書面を提出していること。

二 前号に掲げる場合以外の場合 当該株券等の買付け等の対象となる株券等に係る買付け等を公開買付けによらないで行うことに同意する旨を記載した書面が当該株券等の買付け等の対象となる株券等の全ての所有者から提出された場合

株券等の所有者（以下この条において「所有者」という。）は、前項第一号本文及び同号ロ又は同項第二号の規定による書面の提出に代えて、同項の規定により書面に記載する事項（以下この項において「記載事項」という。）を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって次に掲げるものにより提供することができる。 この場合において、当該所有者は、当該書面を提出したものとみなす。

一 電子情報処理組織を使用する方法のうちイ又はロに掲げるもの イ 所有者の使用に係る電子計算機と株券等の買付け等を行う者の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法 ロ 所有者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された記載事項を電気通信回線を通じて株券等の買付け等を行う者の閲覧に供し、当該株券等の買付け等を行う者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記載事項を記録する方法

二 電磁的記録媒体（法第十三条第五項に規定する電磁的記録に係る記録媒体をいう。第五条第八項第二号及び第三十三条の三第二項第二号において同じ。）をもって調製するファイルに記載事項を記録したものを交付する方法

前項各号に掲げる方法は、株券等の買付け等を行う者がファイルへの記録を出力することにより書面を作成することができるものでなければならない。

第三項の「電子情報処理組織」とは、所有者の使用に係る電子計算機と、株券等の買付け等を行う者の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織をいう。

令第七条第一項第十一号に規定する内閣府令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

一 株券等の発行者の役員（令第七条第一項第十一号に規定する役員をいう。以下同じ。）又は従業員が当該発行者の他の役員又は従業員と共同して当該発行者の株券等の買付け等を行う場合（当該発行者が会社法第百五十六条第一項（同法第百六十五条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。第七条第一項第十号において同じ。）の規定に基づき買付け等を行った株券以外の株券等の買付け等を行うときは、金融商品取引業者等（法第三十四条に規定する金融商品取引業者等をいう。第三条第二項第二号及び第七条第一項第十号において同じ。）に委託して行う場合に限る。）であって、当該株券等の買付け等が一定の計画に従い、個別の投資判断に基づかず、継続的に行われる場合（各役員又は従業員の一回当たりの拠出金額が二百万円に満たない場合に限る。次号において同じ。）

二 株券等の発行者の役員又は従業員が信託業（信託業法（平成十六年法律第百五十四号）第二条第一項に規定する信託業をいう。以下この号及び第七条第一項第一号において同じ。）を営む者と信託財産を当該発行者の株券等に対する投資として運用することを目的として締結した信託契約に基づき、当該役員又は従業員が信託業を営む者に当該発行者の株券等の買付け等の指図を行う場合であって、当該買付け等の指図が一定の計画に従い、個別の投資判断に基づかず、継続的に行われる場合（当該役員又は従業員を委託者とする信託財産と当該発行者の他の役員又は従業員を委託者とする信託財産とが合同して運用される場合に限る。）

法第二十七条の二第一項ただし書に規定する同条第七項第一号に掲げる者のうち内閣府令で定めるものは、株券等の買付け等を行う者と、株券等の買付け等を行う日以前一年間継続して同条第七項第一号に規定する関係にある者（その者が当該株券等の発行者であって、当該株券等が第二条の三第一項各号に掲げる有価証券のいずれかに該当する場合を除く。）とする。

法第二十七条の二第一項第一号に規定する内閣府令で定める者は、次に掲げる者とする。

一 その者（イにおいて「小規模所有者」という。）の所有に係る当該株券等に係る議決権の数（株券については第八条第一項及び第二項に規定する方法により計算した株式に係る議決権の数を、その他のものについては同条第三項及び第四項に規定する議決権の数をいう。以下同じ。）が、次のイ又はロに掲げる株券等の区分に従い当該イ又はロに定める数以下である者 イ 内国法人の発行する株券等 総株主等の議決権の数の千分の一に相当する数（株券等の買付け等を行う者の他の特別関係者（法第二十七条の二第七項第一号に規定する者に限る。）の所有に係る株券等に係る議決権の数のうち小規模所有者の所有に係る株券等に係る議決権の数以下であるものを合計した数が総株主等の議決権の数の千分の九に相当する数を超える場合にあっては、総株主等の議決権の数の百分の一に相当する数から当該合計した数を控除した数（控除してなお控除しきれない数がある場合には、当該控除しきれない数はないものとする。）） ロ 外国の者の発行する株券等 総株主等の議決権の数の百分の一に相当する数

二 株券等の買付け等を行う者（以下この号において「株券等買付者」という。）が金融商品取引業者等若しくは外国の法令に準拠して設立された法人で外国において投資運用業（法第二十八条第四項に規定する投資運用業をいう。以下この号において同じ。）を行う者であって投資運用業として株券等の買付け等を行う場合（当該株券等買付者が次に掲げる措置の全てを講じている場合に限る。）又は株券等買付者が信託会社等（法第三十九条第一項第一号に規定する信託会社等をいう。）若しくは外国信託業者（信託業法第二条第五項に規定する外国信託業者をいう。）であって信託財産として所有するために株券等の買付け等を行う場合（当該株券等買付者が次に掲げる措置の全てを講じている場合に限る。）における当該株券等買付者に対して特別資本関係（令第九条第一項に規定する特別資本関係をいう。以下この号において同じ。）を有する者（同条第三項（同条第四項の規定によりみなして適用する場合を含む。）の規定により特別資本関係を有するものとみなされる者を含む。以下この号において同じ。） イ 当該株券等買付者又は当該株券等買付者に対して特別資本関係を有する者その他の者と顧客又は受益者の利益が相反するおそれのある行為を適切な方法により特定し、当該行為が顧客又は受益者の利益を害しないことを確保するための措置を講じるとともに、当該措置に関する方針を策定し、公表すること。 ロ 当該株券等買付者の所有に係る株券等に係る議決権の行使に関する方針を策定し、公表すること。 ハ イ及びロに掲げる措置の内容並びに次に掲げる事項を記載した書類を関東財務局長に提出すること。 （１） 当該株券等買付者及び当該株券等買付者に対して特別資本関係を有する者の氏名又は名称及び住所又は所在地 （２） 当該株券等買付者が行う株券等の買付け等の目的、当該株券等の買付け等に係る株券等の発行者の名称、当該株券等の買付け等を行う株券等の種類、当該株券等の買付け等の方法、当該株券等の買付け等を行う時期又は期間その他の当該株券等の買付け等の内容 （３） 当該株券等買付者が当該株券等の買付け等により取得する株券等を当該株券等買付者に対して特別資本関係を有する者に譲渡しない旨の誓約

前項第二号ハの書類には、次に掲げる書面を添付しなければならない。

一 定款又はこれに準ずる書面

二 前項第二号イ及びロに掲げる措置を講じていることを証する書面

令第七条第六項に規定する内閣府令で定めるものは、株券等の買付け等を行う者と、株券等の買付け等を行った日以前一年間継続して法第二十七条の二第七項第一号に規定する関係にあった者とする。

この府令の施行の日（以下「施行日」という。）前に提出した第十条の規定による改正前の企業開示府令に規定する有価証券通知書、有価証券届出書、発行登録通知書、発行登録書、有価証券報告書及び半期報告書、第二十四条の規定による改正前の株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令に規定する大量保有報告書・変更報告書、第二十五条の規定による改正前の発行者である会社以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（附則第六条において「他社株公開買付開示府令」という。）に規定する公開買付けによる買付け等の通知書、公開買付届出書及び公開買付報告書、第三十一条の規定による改正前の発行者である会社による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令に規定する公開買付けによる買付け等の通知書並びに前項の規定により提出される有価証券通知書等に係る訂正又は変更に関する書類を施行日以後に提出する場合については、なお従前の例による。

第五条の規定による改正後の発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令は、その施行の日以後公告を行う公開買付について適用し、同日前に公告を行うものについては、なお従前の例による。

信託法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律附則第三号に掲げる規定の施行の日の前日までの間における第四条の規定による改正後の発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第七条第一項第十二号の規定の適用については、同号中「第百二十七条の四第二項第二号、第百二十九条第二項第二号（社債等振替法第二百二十八条第一項において準用する場合を含む。）」とあるのは、「第百二十九条第二項第二号（社債等振替法第二百二十八条第一項において準用する場合を含む。）」とする。

第三条の規定による改正後の発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第十三条第一項第十一号及び第十二号並びに第二十四条第一項の規定並びに同令第二号様式は、この府令の施行の日（以下「施行日」という。）以後に開始する株券等（金融商品取引法第二十七条の二第一項に規定する株券等をいう。以下この条において同じ。）の買付け等（金融商品取引法第二十七条の二第一項に規定する買付け等をいう。以下この条において同じ。）について適用し、施行日前に開始した株券等の買付け等については、なお従前の例による。

この府令の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

令第七条第五項第二号イに規定する内閣府令で定める方法は、顧客の提示した指値が、取引の相手方となる他の顧客の提示した指値と一致する場合に、当該顧客の提示した指値を用いる方法とする。

令第七条第五項第二号イ（１）に規定する内閣府令で定める事項は、売付け又は買付けの申込みに係る有価証券にあっては数量、売付け又は買付けの別及び申込みの時刻とし、売買に係る有価証券にあっては数量及び売買成立日時とする。

令第七条第五項第二号ロ（１）に規定する内閣府令で定める事項は、数量とする。

令第七条第五項第二号ロ（２）に規定する内閣府令で定める価格は、次に掲げる価格のいずれかとする。

一 取引所金融商品市場において直近に公表された当該取引所金融商品市場における当該売買に係る有価証券と同一の銘柄の有価証券の価格（当該価格の決定方法が競売買の方法であるものに限る。以下この号及び第四号において「直近公表価格」という。）から直近公表価格に百分の七を乗じた額（当該額が五円未満となる場合にあっては、五円。以下この号において同じ。）を減じて得た額以上、直近公表価格に百分の七を乗じた額を直近公表価格に加えて得た額以下の範囲内の価格

二 当該売買を行う日、その前営業日又はこれらのうちの特定の時間帯のいずれかに係る取引所金融商品市場における当該売買に係る有価証券と同一の銘柄の有価証券の総売買代金（売買価格の決定方法が競売買の方法であるものに限る。）を総売買高（売買価格の決定方法が競売買の方法であるものに限る。）で除して得た価格（以下この号及び次号において「出来高加重平均価格」という。）から取引に係る手数料その他のこれに類する費用に相当する額（以下この号及び次号において「手数料相当額」という。）を減じて得た額以上、出来高加重平均価格に手数料相当額を加えて得た額以下の範囲内の価格

三 出来高加重平均価格を目標として、当該売買の当事者のいずれかが当該売買を行う日、その前営業日又はこれらのうちの特定の時間帯のいずれかに当該売買に係る有価証券と同一の銘柄の有価証券を取引所金融商品市場において分割して競売買の方法により売付け又は買付けを行った当該有価証券と同一の銘柄の有価証券の総売付代金を総売付高で除して得た価格又は総買付代金を総買付高で除して得た価格から手数料相当額を減じて得た額以上、当該価格に手数料相当額を加えて得た額以下の範囲内の価格

四 十五以上の銘柄に係る同一の種類の有価証券を同時に売買する取引（当該取引の売買代金の合計が一億円以上であるものに限る。）について、当該取引の対象となる各銘柄の直近公表価格に当該各銘柄に係る取引の数量（当該有価証券が新株予約権付社債券である場合にあっては、当該各銘柄の額面金額の百分の一）を乗じて得た額の合計額から当該合計額に百分の五を乗じた額を減じて得た額以上、当該合計額に百分の五を乗じた額を当該合計額に加えて得た額以下の範囲内の価格

この府令の規定により作成することとされている書類に記載する氏名又は公告若しくは公表することとされている氏名については、旧氏（住民基本台帳法施行令（昭和四十二年政令第二百九十二号）第三十条の十三に規定する旧氏をいう。）及び名を括弧書で併せて記載し、又は公告若しくは公表することができる。

第五条の規定による改正後の発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第三条の二の二、第三条の二の三、第四条（各号列記以外の部分に限る。）、第十条第四号（同号イを除く。）及び第二十二条第二項の規定並びに第二号様式及び第六号様式は、施行日以後に開始する証券取引法第二十七条の二第一項に規定する株券等の買付け等（この条において同じ。）について適用し、同日前に開始した株券等の買付け等については、なお従前の例による。

第三条の規定による改正後の発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第二号様式の規定は、平成二十三年四月一日以後に開始する連結会計年度又は事業年度に係る連結財務諸表又は財務諸表を最近連結会計年度の連結財務諸表又は最近事業年度の財務諸表として記載することとなる公開買付届出書（金融商品取引法第二十七条の三第二項に規定する公開買付届出書をいう。以下この条において同じ。）から適用し、同日前に開始する連結会計年度又は事業年度に係る連結財務諸表又は財務諸表を最近連結会計年度の連結財務諸表又は最近事業年度の財務諸表として記載することとなる公開買付届出書については、なお従前の例による。

次に掲げる株券等（金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第二十七条の二第一項に規定する株券等をいう。以下この条において同じ。）の買付け等（同項に規定する買付け等をいう。以下この条において同じ。）に関する第八条の規定による改正後の発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第七条第一項第七号の規定の適用については、同号中「存続厚生年金基金（公的年金制度の健全性及び信頼性の確保のための厚生年金保険法等の一部を改正する法律（平成二十五年法律第六十三号）附則第三条第十一号に規定する存続厚生年金基金をいう。）」とあるのは、「厚生年金基金（公的年金制度の健全性及び信頼性の確保のための厚生年金保険法等の一部を改正する法律（平成二十五年法律第六十三号）附則第三条第十二号に規定する厚生年金基金をいう。）」とする。

一 施行日前に開始した金融商品取引法第二十七条の二第一項第四号に規定する政令で定める期間内に行う同号に掲げる株券等の買付け等及び同項第六号に掲げる株券等の買付け等（金融商品取引法施行令（昭和四十年政令第三百二十一号）第七条第七項第二号に掲げるものに限る。）

二 施行日前に開始した金融商品取引法第二十七条の二第一項第五号に規定する政令で定める期間内に行う同号に掲げる株券等の買付け等

第三条の規定による改正後の発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第二号様式の規定は、平成三十年四月一日以後に開始する法第二十七条の二第一項に規定する株券等の買付け等について適用し、同日前に開始した株券等の買付け等については、なお従前の例による。

この府令の施行前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの府令の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

令第八条第五項第一号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

一 公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地

二 公開買付けに係る株券等の種類、応募株券等の数の合計、買付け等をする株券等の数の合計及び返還する株券等の数の合計

三 応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わない場合にはその理由

四 当該通知書に係る応募株主等に関する事項のうち次に掲げるもの イ 応募株券等の種類、応募株券等の数、買付け等をする株券等の数、買付け等の価格及び買付け等の代金（有価証券その他の金銭以外のもの（以下「有価証券等」という。）をもって買付け等の対価とする場合には、当該有価証券等の種類及び数） ロ あん分比例方式により買付け等をする場合における買付け等をする株券等の数の計算方法 ハ 返還する株券等の種類及び数並びに返還の方法

五 買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称及び所在地並びに決済の開始日、方法及び場所

前項に掲げる事項は、第一号様式により記載しなければならない。

令第八条第五項第三号に規定する公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるものは、次に掲げる株券等とする。

一 当該株券等の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘が行われないことに同意することにつき、当該株券等に係る種類株主総会の決議が行われている場合における当該株券等

二 当該株券等の所有者が二十五名未満である場合であって、買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘が行われないことにつき、当該株券等の全ての所有者が同意し、その旨を記載した書面を提出している場合における当該株券等

三 当該株券等の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘が行われないことについて関東財務局長の承認を受けた当該株券等

第二条の五第三項から第五項までの規定は、前項第二号の規定により提出される書面について準用する。

公開買付者（公開買付けによる株券等の買付け等を行おうとする者を含む。）が第三項第三号に規定する承認を受けようとする場合には、次に掲げる事項を記載した承認申請書を関東財務局長に提出しなければならない。

一 当該公開買付けの内容

二 当該公開買付けに関して当該承認を受けようとする株券等の種類及びその内容

三 当該公開買付けに関して当該承認を必要とする理由

令第八条第五項第三号の規定による買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘は、同一の公開買付けによらなければならない。

令第八条第六項に規定する内閣府令で定める場合は、公開買付者において、第十一項で定めるところにより、あらかじめ、応募株主等に対し、次項各号に掲げる方法（以下この条において「電磁的方法」という。）の種類及び内容を示し、かつ、次に掲げる要件のいずれかを満たしている場合とする。

一 当該通知書に記載すべき事項を電磁的方法により提供することについて、電磁的方法又は電話その他の方法により応募株主等から承諾を得ていること。

二 応募株主等から当該通知書を交付するよう請求があるときはこれを交付する旨を応募株主等に告知していること。

令第八条第六項に規定する内閣府令で定めるものは、次に掲げる方法とする。

一 電子情報処理組織を使用する方法のうちイ又はロに掲げるもの イ 公開買付者の使用に係る電子計算機と応募株主等の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法 ロ 公開買付者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された通知書に記載すべき事項を電気通信回線を通じて応募株主等の閲覧に供し、当該応募株主等の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該事項を記録する方法（電磁的方法による提供を受ける旨の承諾をし、又は当該通知書を交付するよう請求をする場合にあっては、公開買付者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルにその旨を記録する方法）

二 電磁的記録媒体をもって調製するファイルに通知書に記載すべき事項を記録したものを交付する方法

前項各号に掲げる方法は、応募株主等がファイルへの記録を出力することによる書面を作成することができるものでなければならない。

第八項第一号の「電子情報処理組織」とは、公開買付者の使用に係る電子計算機と、応募株主等の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織をいう。

第七項の規定により示すべき方法の種類及び内容は、次に掲げる事項とする。

一 第八項各号に規定する方法のうち公開買付者が使用するもの

二 ファイルへの記録の方式

第七項第一号の規定による承諾を得、又は同項第二号の規定による告知をした公開買付者は、当該応募株主等から電磁的方法又は電話その他の方法により当該通知書を交付するよう請求があったときは、当該応募株主等に対し、当該通知書に記載すべき事項の提供を電磁的方法によってしてはならない。 ただし、当該応募株主等が当該請求をした後に同項第一号の規定による承諾をした場合は、この限りでない。

この府令の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

第四条の規定による改正後の発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第一号様式及び第二号様式は、施行日以後に開始する株券等（金融商品取引法第二十七条の二第一項に規定する株券等をいう。以下この条において同じ。）の買付け等（同項に規定する買付け等をいう。以下この条において同じ。）について適用し、施行日前に開始した株券等の買付け等については、なお従前の例による。

この府令の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

法第二十七条の二第八項に規定する株券等所有割合は、次に掲げる方法で計算することとする。

一 株券等の買付け等を行う者にあっては、その者の所有に係る当該株券等（次条第一項各号に掲げるものを除く。以下この条において同じ。）に係る議決権の数を、当該株券等の発行者の総株主等の議決権の数にその者の所有に係る令第九条の二各号に掲げる有価証券に係る議決権の数（当該発行者の総株主等の議決権の数に含まれるものを除く。以下この号において同じ。）及びその者の特別関係者（法第二十七条の二第一項第一号に規定する特別関係者をいう。）の所有に係る令第九条の二各号に掲げる有価証券に係る議決権の数を加算した数で除す方法

二 特別関係者（法第二十七条の二第七項第二号に掲げる者で当該発行者の発行する株券等の買付け等を行うものを除く。）にあっては、その者の所有に係る当該株券等に係る議決権の数を、当該発行者の総株主等の議決権の数にその者の所有に係る令第九条の二各号に掲げる有価証券に係る議決権の数（当該発行者の総株主等の議決権の数に含まれるものを除く。）及び当該買付け等を行う者の所有に係る同条各号に掲げる有価証券に係る議決権の数（当該発行者の総株主等の議決権の数に含まれるものを除く。）を加算した数で除す方法

商法等改正整備法第十九条第二項の規定により新株予約権付社債とみなされる転換社債若しくは新株引受権付社債又は同条第三項の規定により新株予約権証券とみなされる新株引受権証券（以下この条において「旧転換社債等」という。）についての第二十四条の規定による改正後の株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第五条の規定の適用については、なお従前の例による。

旧転換社債等についての第二十五条の規定による改正後の他社株公開買付開示府令第八条第二項の規定により換算した株式に係る議決権の数は、同項の規定にかかわらず、旧転換社債等についての改正前の他社株公開買付開示府令第八条の規定により株式に換算した数に対応する議決権の数とする。

旧転換社債等についての第二十五条の規定による改正後の他社株公開買付開示府令第九条の二の規定により株式に換算した数は、同条の規定にかかわらず、旧転換社債等についての改正前の他社株公開買付開示府令第八条の規定により株式に換算した数とする。

第四条の規定による改正後の発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第二号様式及び第六号様式は、施行日以後に開始する金融商品取引法第二十七条の二第一項に規定する株券等の買付け等について適用し、施行日前に開始した旧証券取引法第二十七条の二第一項に規定する株券等の買付け等については、なお従前の例による。

この府令の施行前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの府令の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

法第二十七条の二第八項第一号に規定する所有の態様その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものは、次に掲げる株券等とする。

一 信託業を営む者が信託財産として所有する株券等（その者が令第七条第二項第二号及び第三号に掲げる権限を有しない場合に限る。）

二 有価証券関連業（法第二十八条第八項に規定する有価証券関連業をいう。）を行う者が引受け又は売出しを行う業務により所有する株券等（引受けの場合（法第二条第六項第三号に掲げるものを行う場合を除く。）にあっては当該株券等の払込期日の翌日以後、同号に掲げるものを行う場合にあっては次のイ及びロに掲げる株券等の区分に応じ当該イ及びロに定める日以後、売出しの場合にあっては当該株券等の受渡期日の翌日以後所有するものを除く。） イ 法第二条第六項第三号に規定する行使しない新株予約権に係る新株予約権証券 当該行使しない新株予約権に係る新株予約権証券を取得した日から起算して六十日を経過した日 ロ 法第二条第六項第三号に規定する行使しない新株予約権に係る新株予約権証券を取得して当該新株予約権を行使することにより取得した株券等 当該行使しない新株予約権に係る新株予約権証券を取得した日から起算して六十日を経過した日

三 法第百五十六条の二十四第一項に規定する業務を営む者が当該業務として所有する株券等

四 売付けの約定をして受渡しを了していない株券等（約定日から五日（日曜日及び第十四条に定める日の日数は、算入しない。）以内に受渡しを行うものに限り、次号に掲げる取引により売付けの約定をした株券を除く。）

五 金融商品取引所（法第二条第十六項に規定する金融商品取引所をいう。第三十三条において同じ。）で行われる銘柄の異なる株券の集合体を対象とする先物取引を行ったことにより所有している株券（当該先物取引の売買取引最終日の翌日以後所有するものを除く。）

六 相続財産に属する株券等（当該相続財産の相続人（共同相続の場合を除く。）が単純承認（単純承認したものとみなされる場合を含む。）又は限定承認した日までのもの又は当該相続財産の共同相続人が遺産分割を了していないものに限る。）

七 存続厚生年金基金（公的年金制度の健全性及び信頼性の確保のための厚生年金保険法等の一部を改正する法律（平成二十五年法律第六十三号）附則第三条第十一号に規定する存続厚生年金基金をいう。）、企業年金連合会又は年金積立金管理運用独立行政法人が所有する株券等（株券を除く。）

八 独立行政法人郵便貯金簡易生命保険管理・郵便局ネットワーク支援機構法（平成十七年法律第百一号）第十条に規定する簡易生命保険資産の運用として所有する株券等（株券を除く。）

九 法人の代表権を有する者又は支配人が、当該代表権に基づき、当該法人の所有する株券等につき議決権を行使することができる権限若しくは当該議決権の行使について指図を行うことができる権限又は投資を行うのに必要な権限を有する株券等

十 発行者の役員又は従業員が当該発行者の他の役員又は従業員と共同して当該発行者の株券等の取得（一定の計画に従い、個別の投資判断に基づかず、継続的に行われ、各役員又は従業員の一回当たりの拠出金額が二百万円に満たないものに限る。）をした場合（当該発行者が会社法第百五十六条第一項の規定に基づき買付け等を行った株券以外の株券等の買付け等を行ったときは、金融商品取引業者等に委託して行った場合に限る。）において当該取得をした株券等を信託された者が所有する当該株券等（当該信託された者が当該株券等について令第七条第二項第二号及び第三号に掲げる権限を有しない場合に限る。）

十一 銀行等保有株式取得機構が所有する株券（銀行等保有株式取得機構が株券の買付けを行う場合には、法第二十七条の二第一項第一号括弧書の規定により銀行等保有株式取得機構の所有する株券に含まれることとされるものを含む。）

十二 外国において、当該外国の法令に準拠して、他人の社債等（社債等振替法第二条第一項に規定する社債等をいう。以下この号において同じ。）又は社債等に類する権利の管理を行うことを業とする者（以下この号において「外国社債等管理業者」という。）の直近上位機関（同条第六項に規定する直近上位機関をいう。）が備える振替口座簿の当該外国社債等管理業者の口座（顧客口座（社債等振替法第六十八条第二項第二号、第百二十七条の四第二項第二号、第百二十九条第二項第二号（社債等振替法第二百二十八条第一項において準用する場合を含む。）、第百六十五条第二項第二号（社債等振替法第二百四十七条の三第一項において準用する場合を含む。）又は第百九十四条第二項第二号に規定する顧客口座をいう。）を除く。）に記載され、又は記録されている株券等であって、当該外国社債等管理業者が顧客からの委託により管理を行うもの（令第七条第二項第二号及び第三号に規定する権限を有しないものに限る。）

十三 株券等の買付け等を行う者又はその特別関係者（以下この号において「買付者等」という。）の所有（令第七条第二項各号に掲げる場合に限る。）に係る株券等のうち、当該買付者等以外の買付者等（第三条第二項各号に掲げる者を除く。）の所有（令第七条第二項各号に掲げる場合を除く。）に係るもの（前各号に掲げるものを除く。）

前項第九号の議決権には、社債等振替法第百四十七条第一項若しくは第百四十八条第一項（これらの規定を社債等振替法第二百二十八条第一項において準用する場合を含む。）、第百八十一条第一項若しくは第百八十二条第一項（これらの規定を社債等振替法第二百四十七条の三第一項において準用する場合を含む。）、第二百十二条第一項又は第二百十三条第一項の規定により発行者に対抗することができない株券等に係る議決権を含むものとする。

この府令の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

施行日前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合における施行日以後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

施行日前に旧金融商品取引法第二十四条の四の七第一項又は第二項の規定により提出された四半期報告書及び改正法附則第二条第一項の規定により施行日以後に提出される四半期報告書に係る第四条の規定による改正後の発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第二号様式及び第六号様式の適用については、なお従前の例による。

施行日前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合における施行日以後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

法第二十七条の二第八項第一号に規定する内閣府令で定めるところにより計算した株式に係る議決権の数は、次の各号に掲げる株式の区分に応じ、当該各号に定める数とする。

一 株式（次号に掲げるものを除く。） 当該株式に係る議決権の数

二 発行者がその発行する全部若しくは一部の株式の内容として株主が当該発行者に対して当該株式の取得を請求することができる旨又は発行者がその発行する全部若しくは一部の株式の内容として当該発行者が一定の事由が生じたことを条件として当該株式を取得することができる旨の定めを設けている場合における当該株式（当該株式に係る株券の取得と引換えに交付される株券等に係る議決権の数が当該株式に係る議決権の数よりも大きいものに限る。） 当該交付される株券等に係る議決権の数のうち最も多い数

前項第二号の規定により議決権の数を計算する場合において、交付される株券等の数が株券等の買付け等の日後のいずれか一の日の市場価額その他の指標に基づき決定される場合における当該交付される株券等の数は、当該株券等の買付け等を行おうとする日前二日間のいずれかの日に交付されたものとみなして計算した数とする。

法第二十七条の二第八項第一号に規定する内閣府令で定める議決権の数は、次に掲げる数とする。

一 新株予約権証券については、新株予約権の目的である株式に係る議決権の数。 ただし、次に掲げる要件の全てに該当するときは、零とする。 イ 株券等の買付け等を行う者が会社法第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当てにより取得したものであること。 ロ 当該新株予約権証券の発行の日から会社法第二百三十六条第一項第四号に掲げる期間の末日までの期間が二月を超えないこと。 ハ その募集に際し、当該新株予約権証券の引受けを行う一又は二以上の金融商品取引業者が発行された当該新株予約権証券の全て（当該新株予約権証券に係る新株予約権が行使されたものを除く。）を取得して自己又は第三者が当該新株予約権証券に係る新株予約権を行使することを内容とする契約が発行者と当該金融商品取引業者との間で締結されていること。

二 新株予約権付社債券については、当該新株予約権付社債券に付与されている新株予約権の目的である株式に係る議決権の数

三 外国の者が発行者である証券又は証書で株券の性質を有するものについては、株式に係る議決権の数

四 外国の者が発行者である証券又は証書で新株予約権証券又は新株予約権付社債券の性質を有するものについては、内国法人が発行者である証券又は証書に準じて換算した株式に係る議決権の数

五 投資証券等（令第一条の四第一号に規定する投資証券等をいう。以下同じ。）については、投資口（投資信託及び投資法人に関する法律（昭和二十六年法律第百九十八号）第二条第十四項に規定する投資口をいい、外国投資法人（同条第二十五項に規定する外国投資法人をいう。次号及び第二十六条第一項第四号において同じ。）の社員の地位を含む。以下同じ。）に係る議決権の数

五の二 新投資口予約権証券等については、新投資口予約権等（新投資口予約権（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第十七項に規定する新投資口予約権をいう。以下この号及び第十九条第一項第二号において同じ。）及び外国投資法人に対する権利で新投資口予約権の性質を有する権利をいう。以下この項及び第九条の六において同じ。）の目的である投資口に係る議決権の数。 ただし、次に掲げる要件の全てに該当する新投資口予約権証券（同法第二条第十八項に規定する新投資口予約権証券をいう。以下同じ。）については、零とする。 イ 株券等の買付け等を行う者が投資信託及び投資法人に関する法律第八十八条の十三に規定する新投資口予約権無償割当てにより取得したものであること。 ロ 当該新投資口予約権証券の発行の日から投資信託及び投資法人に関する法律第八十八条の二第三号に掲げる期間（同法第八十八条の十五第三項の規定により延長されたものとみなされる期間を含む。）の末日までの期間が二月を超えないこと。 ハ その募集に際し、当該新投資口予約権証券の引受けを行う一又は二以上の金融商品取引業者が発行された当該新投資口予約権証券の全て（当該新投資口予約権証券に係る新投資口予約権が行使されたものを除く。）を取得して自己又は第三者が当該新投資口予約権証券に係る新投資口予約権を行使することを内容とする契約が発行者と当該金融商品取引業者との間で締結されていること。

六 株券等信託受益証券については、次に掲げる受託有価証券の区分に応じ、それぞれ次に定める数 イ 株券 当該株券等信託受益証券に表示される受益権の内容である株式に係る議決権の数 ロ 新株予約権証券 当該株券等信託受益証券に表示される受益権の内容である新株予約権証券の新株予約権の目的である株式に係る議決権の数 ハ 新株予約権付社債券 当該株券等信託受益証券に表示される受益権の内容である新株予約権付社債に付与されている新株予約権の目的である株式に係る議決権の数 ニ 外国の者が発行者である証券又は証書で株券の性質を有するもの 当該株券等信託受益証券に表示される受益権の内容である株式に係る議決権の数 ホ 外国の者が発行者である証券又は証書で新株予約権証券又は新株予約権付社債券の性質を有するもの 内国法人が発行者である証券又は証書に準じて換算した株式に係る議決権の数 ヘ 投資証券等 当該株券等信託受益証券に表示される受益権の内容である投資証券等の投資口に係る議決権の数 ト 新投資口予約権証券等 当該株券等信託受益証券に表示される受益権の内容である新投資口予約権証券等の新投資口予約権等の目的である投資口に係る議決権の数

七 株券等預託証券については、次に掲げる当該株券等預託証券において表示される権利に係る有価証券の区分に応じ、それぞれ次に定める数 イ 株券 当該株券等預託証券において表示される権利の目的である株式に係る議決権の数 ロ 新株予約権証券 当該株券等預託証券において表示される権利の目的である新株予約権証券の新株予約権の目的である株式に係る議決権の数 ハ 新株予約権付社債券 当該株券等預託証券において表示される権利の目的である新株予約権付社債に付与されている新株予約権の目的である株式に係る議決権の数 ニ 外国の者が発行者である証券又は証書で株券の性質を有するもの 当該株券等預託証券において表示される権利の目的である株式に係る議決権の数 ホ 外国の者が発行者である証券又は証書で新株予約権証券又は新株予約権付社債券の性質を有するもの 内国法人が発行者である証券又は証書に準じて換算した株式に係る議決権の数 ヘ 投資証券等 当該株券等預託証券において表示される権利の目的である投資証券等の投資口に係る議決権の数 ト 新投資口予約権証券等 当該株券等預託証券において表示される権利の目的である新投資口予約権証券等の新投資口予約権等の目的である投資口に係る議決権の数

第一項及び第二項の規定は、前項各号に掲げる数について準用する。

前各項の議決権の数には、社債等振替法第百四十七条第一項若しくは第百四十八条第一項（これらの規定を社債等振替法第二百二十八条第一項において準用する場合を含む。）、第百八十一条第一項若しくは第百八十二条第一項（これらの規定を社債等振替法第二百四十七条の三第一項において準用する場合を含む。）、第二百十二条第一項又は第二百十三条第一項の規定により発行者に対抗することができない株券等に係る議決権の数を含むものとする。

第五条の規定による改正後の発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（以下この条において「新令」という。）第二条及び第三十三条の二の規定並びに新令第一号様式、第二号様式、第四号様式及び第六号様式は、施行日以後に開始する新金融商品取引法第二十七条の二第一項に規定する株券等の買付け等について適用し、施行日前に開始した旧金融商品取引法第二十七条の二第一項に規定する株券等の買付け等については、なお従前の例による。

開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する内閣府令（平成十四年内閣府令第四十五号。以下この項において「電子手続府令」という。）第一条の規定は法第二十七条の三第一項の規定による公告を電子公告（令第九条の三第一項第一号に規定する電子公告をいう。以下同じ。）により行う者について、電子手続府令第二条の規定は法第二十七条の三第一項の規定による公告を電子公告の方法により行おうとする者について、それぞれ準用する。 この場合において、電子手続府令第一条中「方式で、電子開示手続又は任意電子開示手続を文書をもって行う場合に記載すべきこととされている事項を、入力して行わなければならない。」とあるのは「方式で行わなければならない」と、電子手続府令第二条第一項中「第一号様式」とあるのは「第七号様式」と、「電子開示システム届出書」とあるのは「電子公告届出書」と、「電子開示手続又は任意電子開示手続を文書をもって行う場合に」とあるのは「公開買付届出書を」と、「提出しなければならない」とあるのは「提出しなければならない。ただし、既に開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する内閣府令第二条第一項（企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和四十八年大蔵省令第五号）第十七条の五第一項、特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令（平成五年大蔵省令第二十二号）第二十七条の五第一項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成六年大蔵省令第九十五号）第三条第一項において準用する場合を含む。）の規定による届出を行っている場合は、この限りでない」と、同条第二項中「電子開示システム届出書」とあるのは「電子公告届出書」と、「電子開示手続又は任意電子開示手続」とあるのは「電子公告」と、同条第三項から第五項までの規定中「電子開示システム届出書」とあるのは「電子公告届出書」と読み替えるものとする。

令第九条の三第一項第二号の規定により日刊新聞紙に掲載する方法による公開買付開始公告をする場合には、次に掲げる日刊新聞紙の二以上を含む日刊新聞紙に掲載して行わなければならない。 ただし、全国において時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する場合は一以上とすることができる。

一 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙

二 産業及び経済に関する事項を全般的に報道する日刊新聞紙

令第九条の三第一項本文に規定する公告（法第二十七条の三第一項を除く。）は、これらの公告に係る公開買付開始公告が電子公告による公告によって行われる場合には電子公告により、日刊新聞紙に掲載する方法による公告によって行われる場合には当該公告を掲載した日刊新聞紙により行わなければならない。 ただし、令第九条の三第五項において準用する令第四条の二の四第三項の規定により公告をする場合は、この限りでない。

この府令の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

第十条の規定による改正後の発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（以下「新公開買付府令」という。）は、次の各号に掲げる者が当該各号に定める日以後に提出する公開買付届出書について適用し、次の各号に掲げる者が当該各号に掲げる日前に提出する公開買付届出書については、なお従前の例による。

一 施行日において既に有価証券報告書を提出している者 新開示府令又は第十二条の規定による改正後の特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令（以下「新特定有価府令」という。）による有価証券報告書を提出した日又は新開示府令又は新特定有価府令による半期報告書を提出した日

二 前号に掲げる者以外の者 平成十八年八月一日

前項の規定により従前の例により公開買付届出書を提出するときは、第十条の規定による改正前の発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（以下「旧公開買付府令」という。）第二号様式記載上の注意（１５）ｄ中「記載すること」とあるのは「記載すること。なお、大株主が個人である場合の個人株主の住所の記載に当たっては、市区町村名までを記載しても差し支えない」と、同記載上の注意（１５）ｅ中「記載すること」とあるのは「記載すること。なお、会計参与設置会社であって会計参与が法人である場合には、「氏名」欄に名称を、「職歴」欄に簡単な沿革を記載すること」と、同記載上の注意（２９）中「

法第二十七条の七第一項及び第二項（法第二十七条の八第十二項において準用する場合を含む。）、法第二十七条の八第八項並びに法第二十七条の十第五項及び第六項の規定による公告（以下この条において「公開買付開始公告の訂正公告等」という。）は、これらの公告に係る公開買付開始公告又は期間延長請求公告（法第二十七条の十第五項に規定する期間延長請求公告をいう。）が電子公告による公告をする場合には電子公告により、日刊新聞紙に掲載する方法により公告をする場合には当該公告を掲載した日刊新聞紙により行わなければならない。

公開買付開始公告の訂正公告等を電子公告により行う者は、当該公告をした後、遅滞なく、次に掲げる事項を、全国において時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載して行わなければならない。

一 公告をした日

二 電子公告アドレス

三 その他必要な事項

公開買付開始公告の訂正公告等を行う者は、電気通信回線の故障その他の事由により当該電子公告による公告をすることができない場合には、第九条の三第一項各号に掲げる事項を記載した書面を関東財務局長に提出しなければならない。

公開買付開始公告の訂正公告等を電子公告により行う者は、公開買付期間の末日までの間、継続して電子公告をしなければならない。

前項の規定にかかわらず、同項の規定により電子公告による公告をしなければならない期間（第二号において「公告期間」という。）中公告の中断（不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置かれた情報がその状態に置かれないこととなったこと又はその情報がその状態に置かれた後改変されたことをいう。以下この項において同じ。）が生じた場合において、次のいずれにも該当するときは、その公告の中断は、当該公告の効力に影響を及ぼさない。

一 公告の中断が生ずることにつき電子公告による公告をする者が善意でかつ重大な過失がないこと又は電子公告による公告をする者に正当な理由があること。

二 公告の中断が生じた時間の合計が公告期間の十分の一を超えないこと。

三 電子公告による公告をする者が公告の中断が生じたことを知った後速やかにその旨、公告の中断の期間並びに公告の中断の原因を公告したこと。

法第二十七条の三第一項に規定する内閣府令で定める数は、次に掲げる数とする。

一 新株予約権証券については、新株予約権の目的である株式の数

二 新株予約権付社債券については、当該新株予約権付社債券に付与されている新株予約権の目的である株式の数

三 外国の者が発行者である証券又は証書で株券の性質を有するものについては、株式の数

四 外国の者が発行者である証券又は証書で新株予約権証券又は新株予約権付社債券の性質を有するものについては、内国法人が発行者である証券又は証書に準じて株式に換算した数

五 投資証券等については、投資口の数

五の二 新投資口予約権証券等については、新投資口予約権等の目的である投資口の数

六 株券等信託受益証券については、次に掲げる受託有価証券の区分に応じ、それぞれ次に定める数 イ 株券 当該株券等信託受益証券に表示される受益権の内容である株式の数 ロ 新株予約権証券 当該株券等信託受益証券に表示される受益権の内容である新株予約権証券の新株予約権の目的である株式の数 ハ 新株予約権付社債券 当該株券等信託受益証券に表示される受益権の内容である新株予約権付社債に付与されている新株予約権の目的である株式の数 ニ 外国の者が発行者である証券又は証書で株券の性質を有するもの 当該株券等信託受益証券に表示される受益権の内容である株式の数 ホ 外国の者が発行者である証券又は証書で新株予約権証券又は新株予約権付社債券の性質を有するもの 内国法人が発行者である証券又は証書に準じて株式に換算した数 ヘ 投資証券等 当該株券等信託受益証券に表示される受益権の内容である投資口の数 ト 新投資口予約権証券等 当該株券等信託受益証券に表示される受益権の内容である新投資口予約権証券等の新投資口予約権等の目的である投資口の数

七 株券等預託証券については、次に掲げる当該株券等預託証券において表示される権利に係る有価証券の区分に応じ、それぞれ次に定める数 イ 株券 当該株券等預託証券において表示される権利の目的である株式の数 ロ 新株予約権証券 当該株券等預託証券において表示される権利の目的である新株予約権証券の新株予約権の目的である株式の数 ハ 新株予約権付社債券 当該株券等預託証券において表示される権利の目的である新株予約権付社債に付与されている新株予約権の目的である株式の数 ニ 外国の者が発行者である証券又は証書で株券の性質を有するもの 当該株券等預託証券において表示される権利の目的である株式の数 ホ 外国の者が発行者である証券又は証書で新株予約権証券又は新株予約権付社債券の性質を有するもの 内国法人が発行者である証券又は証書に準じて株式に換算した数 ヘ 投資証券等 当該株券等預託証券において表示される権利の目的である投資口の数 ト 新投資口予約権証券等 当該株券等預託証券において表示される権利の目的である新投資口予約権証券等の新投資口予約権等の目的である投資口の数

法第二十七条の三第二項に規定する内閣府令で定める添付書類は、次に掲げる書類とする。

一 当該公開買付者が法人等である場合には、定款又はこれに準ずる書面

二 当該公開買付者が法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を提出しなければならない会社以外の法人等である場合には、設立されたことを知るに足る書面

三 当該公開買付者が個人である場合には、住民票の抄本又はこれに代わる書面

四 当該公開買付者が非居住者である場合には、その者が当該公開買付けに係る書類の提出に関する一切の行為につき、当該公開買付者を代理する権限を付与したことを証する書面

五 当該公開買付者が金融商品取引業者又は銀行等と法第二十七条の二第四項に規定する事務につき締結した契約の契約書の写し

六 公開買付者を代理して公開買付けによる株券等の買付け等を行う者がいる場合には、代理につき締結した契約の契約書の写し

七 公開買付者の銀行等への預金の残高その他の公開買付けに要する資金（有価証券等をもって買付け等の対価とする場合には、当該有価証券等）の存在を示すに足る書面

八 買付け等の価格の算定に当たり参考とした第三者による評価書、意見書その他これらに類するものがある場合には、その写し（公開買付者が対象者の役員、対象者の役員の依頼に基づき当該公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者又は対象者を子会社（会社法第二条第三号に規定する子会社をいう。以下同じ。）とする会社その他の法人である場合に限る。）

九 株券等の取得につき他の法令に基づく行政庁の許可、認可、承認その他これらに類するもの（以下この号において「許可等」という。）を必要とする場合には、当該許可等があったことを知るに足る書面（当該許可等を既に得ている場合に限る。）

十 公開買付開始公告の内容を記載した書面

十一 第二号様式のうち「第２ 公開買付者の状況」の「１ 会社の場合」の（１）及び（２）の記載事項に相当する事項が記載された書面（当該公開買付届出書に当該記載事項が記載されている場合を除く。）

十二 第二号様式のうち「第５ 対象者の状況」の「１ 最近３年間の損益状況等」及び「３ 株主の状況」の記載事項に相当する事項が記載された書面（当該公開買付届出書に当該記載事項が記載されている場合を除く。）

十三 第二号様式記載上の注意（１０）ｃに規定する第三者について第二号様式のうち「第２ 公開買付者の状況」の「１ 会社の場合」の（１）の記載事項と同一の事項に相当する事項が記載された書面（当該第三者について当該公開買付届出書に当該記載事項と同一の事項が記載されている場合を除く。）

前項に掲げる書類が日本語をもって記載したものでないときは、その訳文を付さなければならない。

施行日前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合における施行日以後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

施行日前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合における施行日以後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

法第二十七条の六第一項第一号に規定する内閣府令で定める基準は、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定める価格を下限とする方法とする。

一 株式若しくは投資口の分割又はこれらの行為に係る令第十三条第一項第四号に掲げる行為 法第二十七条の六第二項の規定により変更される前の買付け等の価格に、１÷（当該分割前の一株又は一口に係る当該分割後の株式又は投資口の数）の算式により算定した率を乗じて得た価格

二 株主に対する株式若しくは新株予約権の割当て（新たに払込みをさせないで行うものに限る。）若しくは投資主（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第十六項に規定する投資主をいう。）に対する新投資口予約権の割当て又はこれらの行為に係る令第十三条第一項第四号に掲げる行為 法第二十七条の六第二項の規定により変更される前の買付け等の価格に、１÷｛１＋（これらの割当てにより一株に対して割り当てる株式の数（新株予約権の割当ての場合にあっては、株式に換算した数）又は一口に対して割り当てる新投資口予約権を投資口に換算した数）｝の算式により算定した率を乗じて得た価格

三 剰余金の配当若しくは金銭の分配（投資信託及び投資法人に関する法律第百三十七条第一項に規定する金銭の分配をいう。）又はこれらの行為に係る令第十三条第一項第四号に掲げる行為 法第二十七条の六第二項の規定により変更される前の買付け等の価格から、当該配当又は分配により一株又は一口に対して割り当てられる配当財産の価額又は金銭の額を控除した価格

公開買付者が令第十三条第二項第二号ハに規定する承認を受けようとする場合には、次に掲げる事項を記載した承認申請書を関東財務局長に提出しなければならない。

一 当該公開買付けの内容

二 令第十三条第二項第二号ハに規定する事情

三 当該公開買付けに関して当該承認を受けようとする期間

四 当該公開買付けに関して当該承認を必要とする理由

法第二十七条の六第二項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げるものとする。

一 公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地

二 公開買付けの内容に関する事項のうち次に掲げるもの イ 対象者の名称 ロ 買付け等を行う株券等の種類 ハ 公開買付期間

三 買付条件等を変更する旨及びその理由

四 変更前の買付条件等の内容と変更後の買付条件等の内容との比較

五 当該公告を行う日以前に既に公開買付けに応じて株券等の売付け等をした者の取扱い

六 買付条件等の変更により公開買付期間が延長される場合には、延長後の公開買付期間の末日及び延長後の買付け等に係る決済の開始日

この府令の施行前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの府令の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

公開買付者又は対象者は、法第二十七条の八第一項若しくは第二項（これらの規定を法第二十七条の十三第三項において準用する場合を含む。）、法第二十七条の八第三項若しくは第四項（これらの規定を法第二十七条の十第八項及び第十二項並びに第二十七条の十三第三項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）又は第二十七条の十三第二項（同条第三項において準用する場合を含む。）の規定により訂正届出書又は訂正報告書を提出する場合には、訂正届出書又は訂正報告書を三通作成し、関東財務局長（金融庁長官による法第二十七条の八第三項又は第四項の規定による訂正届出書又は訂正報告書の提出命令に応じて提出する訂正届出書又は訂正報告書については、金融庁長官。次項において同じ。）に提出しなければならない。

対象者は、法第二十七条の十第八項又は第十二項において準用する法第二十七条の八第一項及び第二項の規定により訂正報告書を提出する場合には、訂正報告書を三通作成し、関東財務局長に提出しなければならない。

法第二十七条の八第二項（法第二十七条の十第八項又は第十二項において準用する場合を含む。）に規定する内閣府令で定める事情は、次に掲げるものとする。

一 公開買付届出書、意見表明報告書又は対質問回答報告書（その訂正届出書又は訂正報告書を含む。この項において「公開買付届出書等」という。）を提出した日前に発生した当該公開買付届出書等に記載すべき重要な事実で、当該公開買付届出書等を提出する時にはその内容を記載することができなかったものにつき、記載することができる状態になったこと。

二 公開買付届出書等に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したこと。

施行日前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合における施行日以後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

法第二十七条の九第一項に規定する公開買付届出書に記載すべき事項で内閣府令で定めるものは、次に掲げる事項とする。

一 当該公開買付届出書に記載すべき事項から第三十三条第四項の規定により公衆の縦覧に供しないこととされた事項を除いたもの

二 公開買付者に係る事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移の的確かつ簡明な説明（当該公開買付届出書に第二号様式のうち「第２ 公開買付者の状況」の「１ 会社の場合」の（１）及び（２）の記載事項が記載されている場合を除く。）

三 対象者に係る主要な経営指標等の推移の的確かつ簡明な説明（当該公開買付届出書に第二号様式のうち「第５ 対象者の状況」の「１ 最近３年間の損益状況等」及び「３ 株主の状況」の記載事項が記載されている場合を除く。）

四 第二号様式記載上の注意（１０）ｃに規定する第三者に係る事業内容の概要の的確かつ簡明な説明（当該第三者について当該公開買付届出書に第二号様式のうち「第２ 公開買付者の状況」の「１ 会社の場合」の（１）の記載事項と同一の事項に相当する事項が記載されている場合を除く。）

法第二十七条の九第一項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げるものとする。

一 当該公開買付けが法第二章の二第一節の規定の適用を受ける公開買付けである旨

二 当該公開買付説明書が法第二十七条の九の規定による公開買付説明書である旨

法第二十七条の九第一項の規定により公開買付説明書を作成する場合には、前項各号に掲げる事項については、公開買付説明書の表紙又はその他の見やすい箇所に記載しなければならない。

法第二十七条の九第二項に規定する内閣府令で定める事項は、公開買付届出書について令第十四条の十二の規定によりインターネットを利用して公衆の縦覧に供されるファイルに記録されている事項をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧することができるものその他の投資者が当該情報の内容を閲覧するために必要な事項（第七項において「閲覧方法」という。）とする。

法第二十七条の九第三項の規定により公開買付説明書を交付する公開買付者は、株券等の売付け等を行おうとする者に対し、あらかじめ又は同時に公開買付説明書を交付しなければならない。

法第二十七条の九第四項に規定する内閣府令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

一 公開買付届出書（その訂正届出書を含む。）に形式上の不備があることにより訂正届出書を提出する場合

二 令第十四条第一項第四号に規定する許可等を得られたことにより訂正届出書を提出する場合（当該許可等に投資判断に重要な影響を及ぼす条件が付されていない場合に限る。）

三 第二十二条第一項第三号に規定する承認を受けた場合

法第二十七条の九第二項の規定により公開買付届出書を参照すべき旨を記載した公開買付説明書を同条第四項の規定により訂正する場合には、当該公開買付届出書の訂正届出書を提出した旨及び当該訂正届出書に係る閲覧方法を当該訂正する公開買付説明書に記載しなければならない。

法第二十七条の九第四項の規定により既に公開買付説明書を交付している者に対し訂正をした公開買付説明書を交付する公開買付者は、当該訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、当該書面を交付する方法によることができる。

新他社株公開買付開示府令第五条第六項第二号の規定による告知をしようとする公開買付者（新金融商品取引法第二十七条の三第二項に規定する公開買付者をいう。）は、施行日前においても、同号の規定の例により、その告知をすることができる。 この場合において、当該告知は、施行日において同号の規定によりされたものとみなす。

前項の規定による告知を受けた応募株主等（新金融商品取引法第二十七条の十二第一項に規定する応募株主等をいう。次項において同じ。）であって、新他社株公開買付開示府令第五条第十一項の規定による請求をしようとする者は、施行日前においても、同項の規定の例により、その請求をすることができる。 この場合において、当該請求は、施行日において同項の規定によりされたものとみなす。

前項の規定による請求をした応募株主等であって、新他社株公開買付開示府令第五条第十一項ただし書の規定による同条第六項第一号に規定にする承諾をしようとする者は、施行日前においても、同号の規定の例により、その承諾をすることができる。 この場合において、当該承諾は、施行日において同号の規定によりされたものとみなす。

施行日前に第七条の規定による改正前の発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第五条第十一項の規定によりされた申出は、新他社株公開買付開示府令第五条第十一項の規定によりされた請求とみなして、同項の規定を適用する。

法第二十七条の十第一項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げるものとする。

一 公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地

二 当該公開買付けに関する意見の内容及び根拠

三 当該意見を決定した取締役会の決議（監査等委員会設置会社において会社法第三百九十九条の十三第五項若しくは第六項の取締役会の決議による委任に基づく取締役の決定があつたときは当該取締役会の決議及び当該取締役の決定とし、指名委員会等設置会社において同法第四百十六条第四項の取締役会の決議による委任に基づく執行役の決定があつたときは当該取締役会の決議及び当該執行役の決定とする。）又は役員会（投資信託及び投資法人に関する法律第百十二条に規定する役員会をいう。）の決議の内容

四 当該発行者の役員が所有する当該公開買付けに係る株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数

五 当該発行者の役員に対し公開買付者又はその特別関係者（法第二十七条の五第二号の規定による申出を金融庁長官に行った者を除く。）が利益の供与を約した場合には、その利益の内容

六 当該発行者の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当該発行者の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組を行っている場合には、その内容

七 法第二十七条の十第二項各号に掲げる事項があるときは、当該事項

法第二十七条の十第一項の規定により意見表明報告書を提出すべき対象者は、第四号様式により意見表明報告書を三通作成し、関東財務局長に提出しなければならない。

法第二十七条の十第十一項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げるものとする。

一 法第二十七条の十第二項第一号の質問に対する回答

二 前号の回答をする必要がないと認めた場合には、その旨及びその理由

法第二十七条の十第十一項の規定により対質問回答報告書を提出すべき公開買付者は、第八号様式により対質問回答報告書を三通作成し、関東財務局長に提出しなければならない。

令第十四条第一項に規定する軽微なものとして内閣府令で定める基準のうち同項第一号に掲げる事項に係るものは、次の各号に掲げる事項の区分に従い当該各号に掲げるものとする。

一 令第十四条第一項第一号イに掲げる事項 対象者又はその子会社が株式交換完全親会社（会社法第七百六十七条に規定する株式交換完全親会社をいう。）となるものであって、当該株式交換により株式交換完全子会社（同法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全子会社をいう。）となる会社の最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額が対象者又はその子会社の最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額の百分の十未満であるもの

二 令第十四条第一項第一号ハに掲げる事項 対象者又はその子会社が株式交付親会社（会社法第七百七十四条の三第一項第一号に規定する株式交付親会社をいう。）となるものであって、当該株式交付により株式交付子会社（同号に規定する株式交付子会社をいう。）となる会社の最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額が対象者又はその子会社の最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額の百分の十未満であるもの

三 令第十四条第一項第一号ニに掲げる事項 次に掲げるもののいずれかに該当すること イ 当該分割により事業の全部又は一部を承継させる場合であって、最近事業年度の末日における当該分割に係る資産の帳簿価額が同日における総資産の帳簿価額の百分の十未満であり、かつ、当該分割の予定日の属する事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該分割による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれるもの ロ 当該分割により事業の全部又は一部を承継する場合であって、当該分割による資産の増加額が最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額の百分の十に相当する額未満であると見込まれるもの

四 令第十四条第一項第一号ホに掲げる事項 次に掲げるもののいずれかに該当すること イ 吸収合併であって、合併による資産の増加額が最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額の百分の十未満であると見込まれるもの ロ 発行済株式、投資口若しくは持分の全部を所有する子会社又は子法人（投資信託及び投資法人に関する法律第七十七条の二第一項に規定する子法人をいい、これに類する外国投資法人の子法人を含む。第六号ハにおいて同じ。）との合併（合併により解散する場合を除く。）

五 令第十四条第一項第一号チに掲げる事項 減資の額が最近事業年度の末日における資本金の額の百分の十未満であるもの

六 令第十四条第一項第一号リに掲げる事項 次に掲げるもののいずれかに該当すること イ 事業の全部又は一部を譲渡する場合であって、最近事業年度の末日における当該事業の譲渡に係る資産の帳簿価額が同日における総資産の帳簿価額の百分の十未満であり、かつ、当該事業の譲渡の予定日の属する事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該事業の譲渡による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれるもの ロ 事業の全部又は一部を譲り受ける場合であって、当該事業の譲り受けによる資産の増加額が最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額の百分の十に相当する額未満であると見込まれるもの ハ 発行済株式、投資口若しくは持分の全部を所有する子会社又は子法人からの事業の全部又は一部の譲り受け ニ 事業の全部又は一部の休止又は廃止の予定日の属する事業年度開始の日から三年以内に開始する各事業年度においていずれも当該休止又は廃止による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれるもの

七 令第十四条第一項第一号ワに掲げる事項 当該分割が行われた場合に、当該分割後における買付予定の株券等の数（法第二十七条の三第一項に規定する買付予定の株券等の数をいう。）に係る議決権の数の株券等の発行者の総株主等の議決権の数に公開買付者及びその特別関係者（法第二十七条の二第八項第二号に規定する特別関係者をいい、第三条第二項各号に掲げる者を除く。）の所有に係る当該発行者の発行する株券等に係る議決権の数（当該発行者の総株主等の議決権の数に含まれないものに限る。）を加算した数に対する割合（以下この項において「議決権割合」という。）を当該分割前における議決権割合で除して得た数が百分の九十以上のもの

八 令第十四条第一項第一号カに掲げる事項 当該割当てが行われた場合に、当該割当て後における議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数が百分の九十以上のもの

九 令第十四条第一項第一号ヨに掲げる事項 当該発行が行われた場合に、当該発行後における議決権割合を当該発行前における議決権割合で除して得た数が百分の九十以上のもの

十 令第十四条第一項第一号タに掲げる事項 当該処分が行われた場合に、当該処分後における議決権割合を当該処分前における議決権割合で除して得た数が百分の九十以上のもの

十一 令第十四条第一項第一号ツに掲げる事項 総資産の帳簿価額の百分の十に相当する額未満の借財

十二 令第十四条第一項第一号に掲げる子会社 当該子会社の最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額が対象者の最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額の百分の十未満であるもの（同号ヘ、ト、ヌ、ル、ヲ及びレに掲げる事項に限る。）

令第十四条第一項第二号イに規定する内閣府令で定める割合は、百分の十とする。

令第十四条第一項に規定する軽微なものとして内閣府令で定める基準のうち同項第三号に掲げる事実に係るものは、次の各号に掲げる事実の区分に従い当該各号に掲げるものとする。

一 令第十四条第一項第三号イに掲げる事実 仮処分命令が仮処分命令の申立て後直ちに申立てのとおり発せられたとした場合、当該申立ての日の属する事業年度開始の日から三年以内に開始する各事業年度においていずれも当該仮処分命令による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれること。

二 令第十四条第一項第三号ロに掲げる事実 法令に基づく処分を受けた日の属する事業年度開始の日から三年以内に開始する各事業年度においていずれも当該処分による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれること。

三 令第十四条第一項第三号ホに掲げる事実 主要取引先（同号に規定する主要取引先をいう。）との取引の停止の日の属する事業年度開始の日から三年以内に開始する各事業年度においていずれも当該取引の停止による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれるもの

四 令第十四条第一項第三号ヘに掲げる事実 災害に起因する損害の額が最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額の百分の一に相当する額未満であると見込まれるもの

五 令第十四条第一項第三号トに掲げる事実 訴訟の目的の価額が最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額の百分の五に相当する額未満であるもの

令第十四条第一項第五号に規定する内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。

一 当該公開買付けの後において公開買付者及びその特別関係者が株主総会において議決権を行使することができる事項を変更させることとなる株式の交付その他の行為（当該公開買付けに係る買付け等の期間の末日後に行うものに限る。）を行うことがある旨の決定を対象者の業務執行を決定する機関が行っており、かつ、当該決定の内容を公表している場合であって、当該機関が当該決定を維持する旨の決定（公開買付開始公告を行った日以後に公表されたものに限る。）をしたこと。

二 対象者の業務執行を決定する機関が対象者の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって対象者の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組（当該取組として行う事項が当該事項に係る第一項各号に掲げる基準に該当するものを除く。）を行う旨の決定（公開買付開始公告を行った日以後に公表されたものに限る。）をしたこと。

三 当該公開買付けにより株券等の買付け等を行うことが他の法令（外国の法令を含む。）に違反することとなること。

四 当該公開買付けによる株券等の買付け等の差止めその他これに準ずる処分を求める仮処分命令の申立てがなされたこと（公開買付者の特別関係者によって行われた場合を除く。）。

五 法第百九十二条第一項の規定に基づき当該公開買付けによる株券等の買付け等の禁止又は停止の申立てがなされたこと。

六 前各号に掲げる事情に準ずる事情であって、公開買付者が公開買付開始公告及び公開買付届出書において指定した事情が生じたこと。

七 公開買付けの撤回等（法第二十七条の十一第一項に規定する公開買付けの撤回等をいう。以下この条及び次条第三号において同じ。）を行うことについて関東財務局長の承認を受けたこと。

公開買付者が前項第七号に規定する承認を受けようとする場合には、次に掲げる事項を記載した承認申請書を関東財務局長に提出しなければならない。

一 当該公開買付けの内容

二 当該公開買付けの撤回等を行う日及びその理由

公開買付届出書（その訂正届出書を含む。第四項において同じ。）及び公開買付撤回届出書並びに公開買付報告書、意見表明報告書及び対質問回答報告書（これらの訂正報告書を含む。）は、関東財務局及びこれらの書類に係る株券等の発行者の本店又は事務所の所在地を管轄する財務局（当該所在地が福岡財務支局の管轄区域内にある場合にあっては、福岡財務支局）に備え置き、公衆の縦覧に供する。

法第二十七条の十四第二項の規定により前項に規定する書類の写しを公衆の縦覧に供しなければならない場合には、当該書類を提出した法人等は、当該法人等の本店又は主たる事務所（当該法人等が外国の法人等である場合には、当該法人等の本邦内にある主要な支店又は事務所）においてその業務時間中公衆の縦覧に供する方法によらなければならない。

金融商品取引所及び認可金融商品取引業協会（法第二条第十三項に規定する認可金融商品取引業協会をいう。）は、法第二十七条の十四第三項の規定により、その業務時間中第一項に規定する書類の写しを公衆の縦覧に供しなければならない。

公開買付届出書に記載された買付け等の資金に関する事項について、当該資金が銀行等からの借入れによる場合には、財務局長又は福岡財務支局長は、第一項の規定にかかわらず、当該銀行等の名称及び当該借入れに係る契約書の写しを公衆の縦覧に供しないものとし、当該公開買付届出書を提出した者は、第二項の規定にかかわらず、これらの事項及び添付書類を削除して当該公開買付届出書の写しを公衆の縦覧に供するものとする。 ただし、当該公開買付届出書を提出した者が、当該銀行等からの借入れを行う際に当該借入れを当該資金に充てることを当該銀行等に対して明らかにしたときであって、その旨を当該公開買付届出書に記載した場合は、この限りでない。

企業内容等の開示に関する内閣府令第二十三条の二の規定は、法第二十七条の三十の九第二項において同項に規定する公開買付説明書について同条第一項の規定を準用する場合について準用する。

公開買付者は、前項において準用する企業内容等の開示に関する内閣府令第二十三条の二第二項各号に掲げる方法（以下この条において「電磁的方法」という。）により法第二十七条の九第三項に規定する公開買付説明書の交付に代えて当該公開買付説明書に記載すべき事項を提供するときは、株券等の売付け等を行おうとする者に対し、第二十四条第二項各号に掲げる事項が表示された画像を閲覧させることその他の方法により当該事項に関して注意を促さなければならない。

公開買付者は、株券等の売付け等を行おうとする者に対し、あらかじめ又は同時に電磁的方法により公開買付説明書に記載すべき事項を提供しなければならない。

法第二十七条の九第四項の規定により既に公開買付説明書を交付している者に対し訂正をした公開買付説明書を交付しなければならない公開買付者は、当該訂正の範囲が小範囲に止まる場合において、当該訂正をした公開買付説明書について第一項において準用する企業内容等の開示に関する内閣府令第二十三条の二第一項第一号の同意をしている者及び同項第二号の規定による告知があった者（同条第六項の規定による請求があった場合を除く。）に対しては、第二十四条第八項に規定する書面を交付する方法に代えて、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を電磁的方法により提供する方法によることができる。

法第二十七条の三十の十一第二項に規定する内閣府令で定める場合は、公開買付者において、第五項で定めるところにより、あらかじめ、株券等の発行者に対し、次項各号に掲げる方法（以下この条において「電磁的方法」という。）の種類及び内容を示し、書面又は電磁的方法による承諾を得ている場合とする。

法第二十七条の三十の十一第二項に規定する内閣府令で定めるものは、次に掲げる方法とする。

一 電子情報処理組織を使用する方法のうちイ又はロに掲げるもの イ 公開買付者の使用に係る電子計算機と株券等の発行者の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法 ロ 公開買付者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された書類に記載すべき事項を電気通信回線を通じて株券等の発行者の閲覧に供し、当該株券等の発行者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該事項を記録する方法（電磁的方法による提供を受ける旨の承諾又は受けない旨の申出をする場合にあっては、公開買付者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルにその旨を記録する方法）

二 電磁的記録媒体をもって調製するファイルに書類に記載すべき事項を記録したものを交付する方法

前項各号に掲げる方法は、株券等の発行者がファイルへの記録を出力することによる書面を作成することができるものでなければならない。

第二項第一号の「電子情報処理組織」とは、公開買付者の使用に係る電子計算機と、株券等の発行者の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織をいう。

第一項の規定により示すべき方法の種類及び内容は、次に掲げる事項とする。

一 第二項各号に規定する方法のうち公開買付者が使用するもの

二 ファイルへの記録の方式

第一項に規定する承諾を得た公開買付者は、当該株券等の発行者から書面又は電磁的方法により電磁的方法による提供を受けない旨の申出があったときは、当該株券等の発行者に対し、当該書類に記載すべき事項の提供を電磁的方法によってしてはならない。 ただし、当該株券等の発行者が再び同項に規定する承諾をした場合は、この限りでない。